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受让个人独资企业应否对企业原债务承担清偿责任?

2018年6月3日  大理合同纠纷律师   http://www.dljtsgls.cn/
【案情】
2009年8月,刘某将其一家个人独资企业转让给利某,并办理了工商变更登记。此前,该企业曾欠下某公司15万元货款。此后,公司要求已转让的公司还款,但遭拒绝。

【分歧】

受让个人独资企业应否对企业原债务承担清偿责任?

第一种意见认为,刘某将个人独资企业整体转让后,应视为原企业已经消灭,现有的应是新企业,没有义务偿还原来的债务。

第二种意见认为,受让个人独资企业仍应对企业原债务承担清偿责任。

【管析】

笔者同意第二种意见。理由是:

首先,受让人应对企业转让前的债务承担责任。一方面,人独资企业不同于自然人,也不同于法人,其人格、财产等都具有相对独立性。《个人独资企业法》对此已经认可,且已明确转让后的个人独资企业主体具有延续性,企业投资人姓名、企业名称等事项的变更并不导致企业对转让前债务清偿责任的免除,转让后企业仍应在企业的责任财产范围内承担责任。另一方面,《个人独资企业登记管理办法》第十三条、第十八条分别规定,个人独资企业变更投资人姓名只需办理企业变更登记手续,已不再需要办理企业注销及重新登记手续;个人独资企业应当进行解散、清算及注销的法定事由已经不包括个人独资企业转让。它同样表明个人独资企业主体具有延续性,不因投资人的变更而左右。

其次,原投资人刘某应承担有限补充责任。《个人独资企业法》第三十一条规定:“个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人其他财产予以清偿。”其中表明,投资人承担的是无限责任,且采取补充主义。这里的“投资人”,当然地包括原投资人和现投资人。

文章来源: 大理合同纠纷律师
律师: 石云生 [大理]
云南榆泰律师事务所
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